Оценка доли в уставном капитале ООО

это установление рыночной или действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью по правилам 135-ФЗ, 14-ФЗ и федеральных стандартов оценки. Стоимость доли определяется от стоимости бизнеса и чистых активов общества с учётом размера доли, её ликвидности и ограничений устава.

Стоимость отчёта от 50 000 руб. Срок подготовки 5–7 дней.

Объекты и предмет оценки

Оценке подлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и связанные с ней имущественные права:

• Доля участника в уставном капитале действующего общества
• Часть доли, отчуждаемая другому участнику или третьему лицу
• Доля, перешедшая к обществу при выходе или исключении участника
• Доля, входящая в состав наследственной массы
• Доля, входящая в состав общего имущества супругов
• Доля, обременённая залогом или арестом
• Доля в обществе, владеющем недвижимостью и производственными активами
• Доля в обществе с признаками неплатёжеспособности
• Контрольный и неконтрольный пакет долей одного участника
• Совокупность долей группы связанных участников

Предмет исследования: рыночная стоимость доли, действительная стоимость доли, стоимость чистых активов общества, размер скидок за неконтрольный характер и низкую ликвидность, а также убытки участника при занижении выплаты.

Рыночная и действительная стоимость доли

Это две разные величины, и подмена одной другой является типичной причиной корпоративного спора. Вид стоимости фиксируется в задании на оценку до начала исследования по правилам ФСО IV.

• Действительная стоимость доли. Определяется по ст. 14 Федерального закона №14-ФЗ как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли. Рассчитывается по данным бухгалтерской отчётности за период, предшествующий дню обращения участника. Применяется при выходе участника и при обращении взыскания на долю.
• Рыночная стоимость доли. Определяется по Федеральному закону №135-ФЗ как наиболее вероятная цена отчуждения доли на открытом рынке. Учитывает рыночную стоимость активов общества, доходность бизнеса, размер доли и ограничения оборота, установленные уставом. Применяется при продаже, залоге, наследовании и разделе имущества.

Расхождение между величинами возникает потому, что чистые активы рассчитываются по балансовой стоимости имущества, а рынок оценивает то же имущество и будущие доходы иначе. Суды принимают довод о занижении действительной стоимости доли, если балансовая стоимость активов существенно ниже рыночной. В этом случае назначается судебная оценочная экспертиза в рамках судебной оценочной экспертизы.

Цели оценки доли в ООО

Цель оценки определяет вид устанавливаемой стоимости, дату оценки и состав отчёта.

• Выход участника из общества. Устанавливается действительная стоимость доли на основе стоимости чистых активов. Дополнительно определяется рыночная стоимость активов, если балансовые данные не отражают их реальную величину.
• Продажа доли. Определяется рыночная стоимость доли на дату сделки. Отчёт обосновывает цену перед остальными участниками, нотариусом и налоговым органом.
• Наследование доли. Стоимость устанавливается на день открытия наследства. Отчёт применяется нотариусом для расчёта нотариального тарифа и для раздела наследственной массы между наследниками.
• Раздел имущества супругов. Рыночная стоимость доли определяется на дату, указанную судом, и служит основанием для расчёта компенсации второму супругу.
• Залог доли. Устанавливается рыночная и ликвидационная стоимость, дополнительно рассчитывается коэффициент вынужденной продажи.
• Внесение в уставный капитал. Отчёт независимого оценщика обязателен при неденежном вкладе по ст. 66.2 ГК РФ.
• Банкротство участника или общества. Доля включается в конкурсную массу, стоимость определяется для формирования начальной цены торгов.
• Судебный спор. Стоимость устанавливается на дату, указанную в определении суда. Заключение оформляется по процессуальным требованиям и приобщается к материалам дела.

Оценка устанавливает стоимость доли и не заменяет бухгалтерской или налоговой проверки общества. Если требуется установить рыночную стоимость отдельных активов на балансе, назначается оценка соответствующего имущества: земельных участков или оборудования.

Методология оценки доли в ООО

Применяются доходный, сравнительный и затратный подходы, предусмотренные ФСО V и Федеральным стандартом оценки №8 «Оценка бизнеса». Выбор подходов и отказ от неприменимых обосновываются в отчёте.

1. Метод дисконтирования денежных потоков. Строится прогноз выручки, расходов и капитальных вложений общества. Потоки дисконтируются по ставке, учитывающей риски бизнеса. Метод применяется к действующим обществам с прогнозируемой выручкой.

2. Метод капитализации дохода. Нормализованный годовой доход общества делится на ставку капитализации. Метод применяется при стабильных финансовых результатах без выраженного роста.

3. Метод чистых активов. Активы и обязательства общества переоцениваются до рыночной стоимости, из скорректированной стоимости активов вычитаются обязательства. Метод применяется к обществам, стоимость которых определяется имуществом.

4. Метод ликвидационной стоимости. Рассчитывается выручка от реализации активов за вычетом затрат на ликвидацию и обязательств. Метод применяется при прекращении деятельности и при банкротстве.

5. Метод компаний-аналогов. Стоимость определяется по мультипликаторам сопоставимых компаний с сопоставимой отраслью, масштабом и структурой капитала.

6. Метод сделок. Анализируются цены фактических сделок с долями и пакетами акций сопоставимых обществ. Вносятся корректировки на размер передаваемого пакета.

7. Расчёт стоимости чистых активов. Выполняется по Порядку, утверждённому приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н. Результат применяется при определении действительной стоимости доли.

8. Скидка за неконтрольный характер доли. Применяется, когда размер доли не позволяет участнику определять решения общего собрания. Величина обосновывается рыночными данными.

9. Скидка за низкую ликвидность. Учитывает ограниченный оборот долей, необходимость нотариального удостоверения сделки и преимущественное право других участников. Величина обосновывается в отчёте.

Обязательная часть исследования это анализ устава общества: порядок отчуждения доли, необходимость согласия участников, запрет на вход третьих лиц и порядок расчёта выплаты. Ограничения устава напрямую влияют на ликвидность доли и на итоговую величину стоимости.

Порядок проведения оценки доли в ООО

• Подготовительный этап. Формулируется задание на оценку: размер доли, вид стоимости, дата оценки, предполагаемое использование результата. Запрашиваются устав, выписка из ЕГРЮЛ и бухгалтерская отчётность общества.
• Аналитический этап. Анализируются финансовые результаты общества, структура активов и обязательств, отраслевые показатели и рыночная конъюнктура. Отбираются компании-аналоги и сделки.
• Расчётный этап. Выполняются расчёты по применённым подходам, определяется стоимость общества, рассчитываются скидки за неконтрольный характер и низкую ликвидность, определяется стоимость доли.
• Заключительный этап. Результаты подходов согласуются с весовыми коэффициентами, оформляется отчёт об оценке по требованиям ФСО VI. Отчёт нумеруется, прошивается, подписывается оценщиком и скрепляется печатью организации.

Вопросы, разрешаемые оценочной экспертизой доли в ООО

Формулировки применяются при назначении судебной экспертизы и при подготовке задания на досудебную оценку.

• Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале общества на дату, указанную в определении суда?
• Какова действительная стоимость доли участника на последнюю отчётную дату, предшествующую дню подачи заявления о выходе?
• Какова стоимость чистых активов общества на дату оценки?
• Соответствует ли выплаченная участнику сумма действительной стоимости его доли?
• Отражает ли балансовая стоимость активов общества их рыночную стоимость на дату оценки?
• Какова рыночная стоимость доли, входящей в состав наследственной массы, на день открытия наследства?
• Какова рыночная стоимость доли, приобретённой в период брака, на дату раздела имущества?
• Влияют ли ограничения, установленные уставом общества, на рыночную стоимость доли и в каком размере?
• Соответствует ли цена сделки по отчуждению доли её рыночной стоимости на дату сделки?
• Каков размер скидки за неконтрольный характер доли и за её низкую ликвидность?
• Какова ликвидационная стоимость доли при прекращении деятельности общества?
• Имеются ли в представленном отчёте об оценке доли нарушения требований Федерального закона №135-ФЗ и федеральных стандартов оценки?